摘要：为实现公平、公正等原则，公司法必须对处于弱势地位的中小股东予以保护，保证他们在公司经营中的合法利益，我国公司法为此设计了一系列制度，例如累积投票权制度、异议股东股份收买请求权、股东派生诉讼制度、股东的知情权等，但从目前实施的效果来看，这些制度仍存在一些缺陷，需要加以完善，以进一步加强中小股东利益的保护。平等、公平、诚实信用三大原则是中小股东利益保护制度的理论性基础，本文以此为基础评价和分析了新公司法中关于中小股东利益保护的措施并提出了相应的完善措施。
关键字：中小股东 利益保护 累积投票权 股权
一、中小股东利益保护的重要性及其原因
保护股东的利益是公司法的立法宗旨之一，不论公司股东所持股份的多少，立法都应当一视同仁的给予保护，特别是中小股东利益的保护。但由于中小股东所持股份较少，往往无法影响公司的经营决策，特别是一些小股东因为出席股东会成本过高而放弃自己的股东权利，因此，在公司的实际经营过程中，大股东牢牢的掌握公司的经营决策权，再加上股东间关于公司决策、利益分配的冲突，大股东极有可能为保护自己的利益而侵害中小股东的利益。然而，中小股东将自己持有的资本向公司集中是公司存在的社会基础，如果中小股东的利益最终不能得到保护，必然引发资本市场的信用危机，挫伤股东投资的积极性，致使公司难以为继 。由此可见，公司长远发展与中小股东利益的保护息息相关。
近年来，我国经济迅猛发展，立法和政策也越来越重视对中小股东利益的保护，但是，中小股东利益受到损害的现象仍屡见不鲜，究其原因，主要有以下几个方面：
第一，公司运作过程中大股东和中小股东之间严重的信息不对称。大股东能够及时掌握公司的大量信息，并做出有利的决策，以充分表达自己的利益需求，争取自身利益的最大化，而中小股东对信息的综合把握能力不足，难以做出维护自身利益的准确判断。
第二，一些中小股东特别是小股东对自己的权利维护意识不强。就上市公司而言，许多的小股东拥有公司的一部分股份，对于这些股民来说，能否盈利是他们的唯一目的，再加上行使权利的成本较高，所以基本没有人会关注行使自己的股东权利，更不用说关注是否有大股东侵害他们的权利，就算知道自己的权利被侵害，也很少有人诉求法律对自己的股东权进行救济。
第三，法律、法规对于中小股东利益保护制度的不完善，对侵害中小股东利益执法的不力，国家对于资本市场监管的不到位等因素，也和中小股东利益受到侵害有很大联系。
二、保护中小股东利益的理论基础
（一）平等
平等原则是私法自治原则的基础，股东平等是《公司法》的原则之一，股东在公司法律关系中平等的享有权利，可以理解为：无论股东出资或者所持股份的多少，在基于股东身份而发生关系的场合，都应当给予股东以平等的对待,如作为公司的普通股东享有出席股东会、参与公司重大问题决策、选择管理者、被选举为董事会成员和监事会成员、分取红利等权利 。股权平等受到保护是以股东所拥有股份的类型和数量为条件的，拥有较多股份的股东享有较大的表决权，持有优先股的股东与普通股的股东所享有权利和承担的风险也有所不同。一股一权，一股一票的原则实际操作的结果往往是资本多数决。资本多数决往往会使大股东利用其资本的优势享有对公司的控制权和决策权，否决中小股东的意志，侵害到中小股东的权利，所以，我们不能仅注重股东权利的形式平等，更需要注重股东权利的实质平等。在某种程度上，股东平等是以实现股权的平等为前提的。权利的本质是在于实现，只有权利真正得到了平等的实现，才是实质的平等。
（二）公平
目前我国各类公司内部都不同程度地出现大股东欺诈、压制和排挤小股东的现象 ,最终使中小股东的诸多权益受到损害,这对中小股东来说非但是不公平的，更是对股东利益的实际侵害。当然，股东是以其出资份额或者所占股份行使股东权利的，这本无可厚非，也是公平原则的体现，但是在公司的实际运作中，由于中小股东所占出资额或股份较少，其意志往往得不到体现，或者被大股东所否决，长此以往，必然导致中小股东权利和义务的不对等，对中小股东造成了极大的不公平。因此，要确实处理好公平这个问题，就应当处理好股东之间的关系，正如某些学者指出的:“在多数股东与少数股东关系上,既要考虑如何保持多数股东的活力,又要防止其有意或无意地对少数股东滥用权力 。
（三）诚实信用
按照资本多数决原则，一般大股东的意思表示就被认为是公司的意思，大股东实际掌握公司的控制经营权，根据权利义务对等原则，大股东就被赋予了对其他股东负责的义务，也是诚实信用原则的一种体现。大股东应当对全体股东负责，在做出对公司有重大影响的决策时，应当考虑到中小股东的利益，而不仅仅是自身的利益，不得滥用对公司的控制权而侵害中小股东的合法权益，同时也不可在公司的营运过程中为了谋取利益而随意牺牲中小股东的利益。
三、公司法中关于中小股东利益保护的相关制度
（一）累积投票制度
我国公司法第106条第一款规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。这里明确从法律层面规定了在一定限制条件下可以实施累积投票制度。所谓累积投票制度，即指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
长期以来，我国实施“一股一票”和“资本多数决”的投票制度，这无疑使中小股东在股东会上几乎无话语权，对于中小股东的利益保护尤其不利，于是，我国立法者引入了最初由美国公司法所创制的累积投票制度，改变这种单一的投票制度，有利于实现股东之间的实质平等，平衡大中小股东之间的利益。采用此种方式，中小股东可以将其表决投票集中起来使用，去对抗大股东的意思而形成一定的影响力，选出能够表达自己利益需求的董事或者监事，从而更好地维护自身的利益。
（二）异议股东股份回购请求权
新公司法为了保障股东的权利，从国外引入了异议股东股份回购请求权的规定。我国现行公司法规定了异议股东请求公司按照合理的价格收购其股权的三种情形：( 一)公司连续五年不向股东分配利润, 而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的, ( 二) 公司合并、分立、转让主要财产的,( 三) 公司章程定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 。这三种情形为异议股东退出公司提供了法律依据。
由于资本多数决原则，中小股东无法阻止大股东决策的通过已成为常态，如果也不允许中小股东在合理的情况下退出，这对于中小股东来说是极不公平的。一般而言，资本多数决原则对于保护大股东的投资热情，平衡股东间的利益和提高公司决策效率等均有十分重要的作用，但是这项原则也极有可能成为大股东滥用权利，侵害中小股东的工具。一旦资本多数决的运作逾越了必要的限度，即构成了资本多数决的滥用，其结果就是使小股东的意志对于公司的决策无足轻重，从而出现了该部分股东的意志与其财产的绝对分离 。因此，在这种情况下，建立异议股东股份收买请求权成为解决此种困境的一种行之有效的方法。并且实践证明，异议股东股份收买请求权制度是一项保护少数股东权利极为有效的制度。
（三）股东的知情权
根据1993年公司法，公司的股东对公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告享有知情权，股东知情权的范围被限定在一个非常狭小的范围内。修订后的公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东还可以要求查阅公司会计账簿 。股东知情权的范围增加了董事会会议决议、监事会会议决议和公司会计账簿。关于股东知情权范围的增加，可以避免由于查阅文件的范围过于狭窄而带来的以虚假信息欺骗中小股东的情形，使股东可以更全面和确切地了解公司的经营状况，从而做出有利于自己的决定。同时，新公司法还为股东的知情权设立了一些制度性保障，保证股东知情权的顺利实施。规定当股东查阅公司会计账簿的请求被公司拒绝的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。新公司法对公司股东知情权的增强为中小股东利益的保护提供有效的途径，对大股东的决策行使提供了监督机制。
中小股东对公司的知情权，主要是通过公司财务报表，账簿及有关高级管理人员的会议记录的查询来进行的，了解公司的经营状况是否良好，进而以确保知道自己投入公司的资金是否存在风险，保障自己的合法利益。股东知情权的行使，其实质上是对公司整个经营活动的一种监督，防止大股东滥用权利，侵害中小股东的利益。
关于印发《全省生产安全事故信息报告和处置办法》的通知
江苏省安全生产监督管理局
关于印发《全省生产安全事故信息报告和处置办法》的通知
苏安〔2010〕11号
各市人民政府、省各有关部门：
《全省生产安全事故信息报告和处置办法》已经2010年5月6日省安全生产委员会主任（扩大）会议审议通过，现予印发，请遵照执行。
二〇一〇年六月二十四日
全省生产安全事故信息报告和处置办法
为进一步规范和加强生产安全事故信息报告和处置工作，建立健全快速反应、运行有序的生产安全事故信息报告和处置工作机制，确保信息畅通，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）、《国家突发公共事件总体应急预案》、《生产安全事故信息报告和处置办法》（安全监管总局令第21号）等有关法规和规章，特制定本办法。
一、事故等级
（一）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故；
（二）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故；
（三）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（四）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
（五）较大涉险事故和社会影响重大的事故：
1、涉险10人以上的事故、造成3人以上被困或者下落不明的事故、紧急疏散人员500人以上的事故；因生产安全事故对环境造成严重污染（人员密集场所、生活水源、农田、河流、水库、湖泊等）的事故；危及重要场所和设施安全（电站、重要水利设施、危化品库、油气站和车站、码头、港口、机场及其他人员密集场所等）的事故；其他较大涉险事故。
2、国家和省委领导批示要求查问的事故；造成10人以上受伤（中毒、灼烫及其它伤害）；抢险救援任务重的事故；大面积火灾事故、人员密集和重要场所事故、严重爆炸事故；轮船翻沉、列车脱轨、城市地铁、轨道交通及民航飞行事故、建筑物大面积坍塌、大型水利和电力设施事故事故；涉及外宾、重要人员的伤亡事故；媒体披露或举报且查实的较大以上事故；其他一些无法量化但性质严重，对社会稳定、经济建设造成重大影响的事故。
有关法律、行政法规或国务院另有规定的，依照其规定。
本条款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数。
二、事故信息报告
（一）事故信息报告的原则
为有效处置生产安全事故、提高事故信息的时效性，生产安全事故信息的报告应当遵循及时、准确和完整的原则，做到“接报即报”。
（二）事故信息报告的形式
各级安监局和其他负有安全生产监管职责的部门接到事故报告应当立即先用电话快报上级安监局和其他负有安全生产监管职责的部门，2小时内报送文字报告，不得拖延，紧急情况时可越级上报。
（三）事故信息报告的单位
事故发生后，事故现场有关人员应当立即向本单位负责人报告；单位负责人接到报告后，应当立即向事故发生地县（市、区）以上安监局和其他负有安全生产监管职责的相关部门报告。
省辖市安监局和省级其他负有安全生产监管职责的部门接到较大以上事故信息后，要立即报省安监局，同时报同级人民政府。事故紧急情况下或必要时，县（市、区）、乡镇（街道）安监部门、事发单位负责人或现场人员可越级立即直接报告省安监局。
（四）事故信息报告的时限
1、重大及以上事故
①快报：接报即报。
电话报告至省安监局应在事故发生后1小时以内；文字报告应在事故发生后2小时以内。
②续报：每日至少续报2次，有新情况及时续报。
③补报：自事故发生之日起30日内（道路交通、火灾7日内）伤亡人数变化的，应及时补报。
2、较大事故、较大涉险事故和社会影响重大的事故
①快报：接报即报。
电话报告至省安监局应在事故发生后1小时以内；文字报告应在事故发生后2小时以内。
②续报：每日至少续报1次，有新情况及时续报。
③补报：自事故发生之日起30日内（道路交通、火灾7日内）伤亡人数变化的，应及时补报。
3、一次死亡1至2人事故
电话报告至省辖市安监局应在事故发生后1天以内；文字报告应在事故发生当月内。
（五）事故信息报告的内容
1、快报
电话快报的内容：事故发生单位的名称、地址、性质；事故发生的时间、地点；事故已经造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明、涉险的人数）。
文字报告的内容：发生事故的单位名称、地址、性质、产能等基本情况；事故发生的时间、地点及事故现场情况；事故简要经过（包括应急救援情况）；事故造成或者可能造成的伤亡人数（包括下落不明、涉险的人数）和初步估计的直接经济损失；已经采取的措施；其他应该报告的情况。
2、续报的内容：事故现场核准的总人数和伤亡人数（死亡、失踪、被困、重伤、轻伤、疏散转移、急性工业中毒、入院检查观察治疗等）；初步认定的事故原因、性质和行业归类；企业生产规模和核定能力；安全评估等级和持证情况；初步估计的直接经济损失；事故抢险抢救最新的进展情况；其它需要报告的情况。
3、专报：社会影响重大的各等级伤亡事故和专业技术比较复杂的事故需及时报送专业性的事故专报。
三、事故信息的处置
（一）事故信息处置的原则
生产安全事故信息的处置，应当遵行“快速高效、协同配合、分级负责”的原则，各级安全生产监管部门负责事故信息的接报、报送、跟踪和调度处置工作；省安全生产监管部门负责较大以上事故信息的接报、报送、跟踪和调度处置工作。各级安全生产委员会办公室指导协调各级其他负有安全生产监管职责部门的生产安全事故信息处置工作。
（二）事故信息处置的程序
省安监局接到事故信息后，除按规定立即向国家安全监管总局、省政府等报送事故信息外，要及时核实事故信息要素，跟踪调度事故的抢救进展情况。接到较大以上事故信息，要立即报告本单位负责人和分管负责人，并根据其指示批示要求、事故等级和调度值班的制度规定，通知有关部门或有关业务处室负责人。
四、事故现场处置
（一）重大及以上事故
重大及以上事故发生后，省安监局和相关部门主要负责人、分管负责人和有关业务处室负责人应立即赶赴现场。
（二）较大事故
生产经营单位的较大事故发生后，省安监局和相关部门分管负责人或相关业务处室负责人应赶赴现场。
（三）较大涉险事故和社会影响重大的事故
较大涉险事故和社会影响重大的事故发生后，省安监局和相关部门的有关业务处室负责人应根据领导要求赶赴现场或派员赶赴现场。
（四）道路交通、火灾、水上交通、渔业船舶、建筑施工、特种设备、农业机械、民航等行业领域发生较大以上事故、较大涉险事故和社会影响重大的事故，行业安全管理部门有关领导或业务处室负责人必须赶赴现场；发生一次死亡6人以上事故和社会影响重大的事故，省安监局主要领导、分管领导和相关业务处室负责人也应赶赴现场。上级领导对事故处置有批示的按领导批示办理。
（五）事故的调查处理工作
1、特别重大事故报请国务院或者国务院授权有关部门组织事故调查组进行调查。
2、重大事故由省人民政府负责调查，较大事故由省辖市人民政府负责调查，一般事故由县级人民政府负责调查。各级人民政府可以直接组织事故调查组进行调查，也可以授权或者委托有关部门组织事故调查组进行调查。
3、未造成人员死亡的一般事故，县级人民政府也可以委托事故发生单位组织事故调查组进行调查。
4、上级人民政府认为必要时，可以调查由下级人民政府负责调查的事故。
5、自事故发生之日起30日内（道路交通事故、火灾事故自发生之日起7日内），因事故伤亡人数变化导致事故等级发生变化，依照国务院令第493号的规定应当由上级人民政府负责调查的，上级人民政府可以另行组织事故调查组进行调查。
6、较大事故，事故发生地与事故发生单位不在同一个设区的市级以上行政区域的，由事故发生地市人民政府负责调查，事故发生单位所在地市人民政府应当派人参加。一般事故，事故发生地与事故发生单位不在同一个县级行政区域的，由事故发生地县人民政府负责调查，事故发生单位所在地人民政府应当派人参加。涉及不同县以上两个地方责任事故，由上一级人民政府负责调查处理，两地政府派人参加。
7、事故调查组应当自事故发生之日起60日内提交事故调查报告；特殊情况下，经负责事故调查的人民政府批准，提交事故调查报告的期限可以适当延长，但延长的期限最长不超过60日。重大事故、较大事故、一般事故，负责事故调查的人民政府应当自收到事故调查报告之日起15日内做出批复；特别重大事故，30日内做出批复，特殊情况下，批复时间可以适当延长，但延长的时间最长不超过30日。事故调查报告应报有事故处理权限的上一级安全生产监督管理部门备案。
五、事故核查与瞒报查处
（一）事故举报的核查
各市、县（市、区）安监局负责一般生产安全事故的举报核查工作。在接到较大以上事故举报后，要立即报告省安监局。
省安监局接到事故举报后，要通知相关市、县（市、区）进行核查。接到较大以上事故举报后，应立即通知有关市、县（市、区），并派员会同其共同开展核查工作，并在60天内反馈调查核实情况。
举报核查应在5日内报告初步查证情况，30日内报告调查核实详细结果。
（二）瞒报事故的查处
对发生的瞒报事故，要按照提高一个事故等级的原则进行调查处理。瞒报重大事故的，报国家安监总局，省政府及省安监局配合国家安监总局开展工作；瞒报较大事故的，由省安监局派出工作组，会同有关市、县（市、区）政府及其安监部门共同开展瞒报事故的查处工作。
瞒报事故依照《刑法修正案（六）》、《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）等有关法律、法规规定严肃进行责任追究。
六、责任与考核
（一）事故信息报告的责任
各级安监局和其他负有安全监管职责的部门是依法向上一级安监局报告事故信息的责任主体，主要负责人是第一责任人。
全省将统一设立事故信息举报投诉电话（12350），并实行分级管理。省辖市安监局要利用应急指挥、应急值守和信息调度三个平台，形成合力，建立管理制度，落实专人，负责本地区事故应急救援、事故调度及事故信息举报投诉处理工作；县安监局要落实专人负责本地区事故应急救援、调度及事故信息举报投诉处理工作；乡镇（街道）要落实责任人负责本地区事故应急救援、调度及事故信息举报投诉处理工作。其他负有安全监管职责的部门也要明确专人负责事故信息报告工作。各级安全生产委员会办公室要协调负有安全监管职责的部门构建重点行业领域事故信息共享平台，建立事故调度和事故信息报告处置制度，确保事故信息报告和处置工作的责任落到实处。
（二）责任目标的考核
事故信息处置责任目标考核内容是生产安全事故信息报告和处置制度落实情况和较大以上事故按时快报率。
较大事故发生后，各地、各部门必须在规定时间内报告至省安监局，超过规定时限，作迟报处理，超过规定时限一倍的作漏报处理，凡迟报或漏报的，按有关规定严肃处理，凡隐瞒不报的，除按有关规定严肃处理外，定为年度安全生产目标考核不合格等次。未按规定时间对事故进行结案的，给予通报批评，并限期纠正。
（三）责任目标的奖惩
各级安监局应当建立事故信息报告和处置工作奖惩制度，对事故信息报告和处置工作的先进典型单位，给予表彰和奖励；对事故信息漏报、迟报较多的单位，取消相应评优资格；对瞒报、谎报事故的实行“一票否决”。
（四）事故信息的通报
各级安监局按规定建立事故信息报告和处置情况的通报制度，对未按规定及时报告的单位进行通报批评，促进各地进一步规范和完善事故信息报告和处置工作，建立健全快速反应、运行有序的事故信息报告和处置的工作机制。
